Nya regler för gräsrotsfinansiering

Nyheter & artiklar

Med jämna mellanrum kommer våra experter att bjuda på krönikor och artiklar som baseras på händelser från deras dagliga arbete kopplade till respektive område. Vi kommer också att uppdatera dig om de senaste lagarna, reglerna och bestämmelserna.
Responsive Image
arrow_backVisa alla artiklar
Artikel

Nya regler för gräsrotsfinansiering

Robert Sevenius

Grästrotsfinansiering (crowdfunding) har etablerats i Sverige utan att någon särskild lagstiftning införts, vilket skapat viss osäkerhet kring finansieringsformen. Den 10 november 2021 träder dock EU:s förordning om europeiska leverantörer av gräsrotsfinansieringstjänster (2020/1503/EU) i kraft och ackompanjeras av en svensk lag, lagen (2021:899) med kompletterande bestämmelser till EU:s förordning om gräsrotsfinansiering. 
Syftet med förordningen är att undanröja hinder för den inre marknadens funktion när det gäller gräsrotsfinansieringstjänster och säkerställa ett starkt investerarskydd. Eftersom gräsrotsfinansiering reglerats på olika sätt i olika medlemsstater har det tidigare saknats gemensamma spelregler. 
Förordningen reglerar låne- och andelbaserad gräsrotsfinansiering, men omfattar inte gräsrotsprojekt som erbjuds av privatpersoner (konsumenter), vilket också är en vanlig form av gräsrotsfinansiering. 
En särskild nyck i EU-förordningen är att den gäller andelar i form av överlåtbara värdepapper (definierade i värdepappersmarknadslagen) och ”tillåtna instrument för gräsrotsfinansieringsändamål”. Eftersom ingen nationell gräsrotslag införts finns det inga sådana tillåtna instrument i Sverige. Aktier i privata aktiebolag får inte erbjudas till allmänheten på grund av det så kallade spridningsförbudet i 1 kap. 7 § aktiebolagslagen. Det innebär alltså att EU-förordningen egentligen inte breddar användningen av gräsrotsfinansiering i Sverige och att grundproblemen kvarstår.  
I vanliga fall innebär erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten skyldigheter att offentliggöra ett prospekt enligt EU:s prospektförordning. Gräsrotsförordningen innebär dock att ett undantag införs i prospektförordningen för auktoriserade gräsrotsplattformar, såvida erbjudandet inte överstiger EUR 5,0 miljoner, beräknat under en tolvmånadersperiod. Men eftersom Sverige fastställt tröskelvärdet för prospektskyldigheten till EUR 2,5 miljoner kommer den gränsen att gälla även för gräsrotsfinansiering enligt en övergångsregel i ett år. Om inget görs kommer det därför uppstå en möjlighet till ”regelarbitrage” i slutet av 2022, där en emittent kan välja mellan de rigorösa prospektreglerna och de mindre omfattande gräsrotsreglerna. 
EU:s gräsrotsförordning ger enhetliga krav för gräsrotsfinansieringstjänster, för organisation, auktorisation och tillsyn av leverantörer av gräsrotsfinansieringstjänster, för drift av plattformar och för öppenhet och marknadsföringskommunikation avseende tjänsterna. 
Behörig myndighet för auktorisation och tillsyn är för svenskt vidkommande Finansinspektionen. Myndigheten har befogenheter för tillsyn, utredning, ingripanden och sanktioner. Det ska bland annat ske kontroll av gräsrotsplattformarnas ledning och om den är professionell på det sätt som beskrivs i förordningen, exempelvis med krav på ansvarsfördelning och driftssäkerhet. Plattformarna har även en skyldighet att genomföra en belastningskontroll av projektägarna. Plattformarna har också informationsskyldigheter och kunskapskontroll gentemot investerarna.  

Initiativtagarna till gräsrotsprojekten (projektägarna) har omfattande informationsplikt gentemot investerarna, framförallt i form av ett så kallat investeringsfaktablad. Ett investeringsfaktablad ska innehålla information om gräsrotsprojektet, investeringsprocessen, riskfaktorer, det finansiella instrumentet och eventuella särskilda finansieringslösningar samt investerarens rättigheter. För lånebaserad gräsrotsfinansiering gäller motsvarande upplysningsskyldighet. Till skillnad för prospekt för noterade bolag är det inte projektägarens ledning (bland andra styrelseledamöter och verkställande direktör) som har ansvar för innehållet i investeringsfaktabladet, utan den juridiska personen som är projektägare vid gräsrotsfinansieringen.  

Artikeln är skriven av Robert Sevenius, experten bakom Rätt Bolagsrätt.