Leo-reglerna tappar klöset

Nyheter & artiklar

Med jämna mellanrum kommer våra experter att bjuda på krönikor och artiklar som baseras på händelser från deras dagliga arbete kopplade till respektive område. Vi kommer också att uppdatera dig om de senaste lagarna, reglerna och bestämmelserna.
Responsive Image
arrow_backVisa alla artiklar
Artikel

Leo-reglerna tappar klöset

Robert Sevenius
Robert Sevenius

De så kallade Leo-reglerna i aktiebolagslagen är unika för Sverige. De är ett arv från en börsskandal på 1980-talet då ett antal kända företagsledare fick förtur och rabattpris på läkemedelsbolaget Leo (tillverkare av Nicorette) i riktade nyemissioner och aktieöverlåtelser innan det avknoppades till börsen. Mot bakgrund av denna historia infördes Lex Leo (nu i 16 kap. aktiebolagslagen).

Reglerna rör publika bolagsemissioner och överlåtelser av värdepapper samt vid vissa lån till en definierad krets av bolagsledning, anställda och närstående. Sådana transaktioner måste besluts på moderbolagets bolagsstämma med minst 90 % röst- och aktiemajoritet. Reglerna uppfattas i på vissa håll i näringslivet som att de förhindrar nödvändiga omstruktureringar, det vill säga att dotterbolag borde kunna säljas till anställda utan inblandning av aktieägarna.  

Ett känt kringgående av reglerna är Sandviks försäljning 2006 av dotterbolaget Edmeston till den verkställande direktörens dotter. När verkställande direktören fyra år senare sålde företaget vidare blev vinsten (inklusive utdelning) minst 167 miljoner kronor, en avkastning på över 2 000 %. Affären föranledde börsens disciplinnämnd att utdela en straffavgift.

3 september 2020 infördes en väsentlig begränsningsregel i Leo-reglerna. Regelverket gäller nu inte överlåtelser som motsvarar mindre än en (1) procent av koncernens börsvärde. I analogi med aktiemarknadens självreglering anses transaktioner under denna nivå vara av oväsentlig betydelse. Det innebär givetvis att de flesta transaktioner i större börsbolag har exkluderats från reglerna. Cirka en tredjedel av svenska börsföretag är värderade till över 1 miljard, vilket innebär att de nu kan göra transaktioner på upp till 10 miljoner utan att träffas av Leo-reglerna.

Det ska dock tilläggas att det alltjämt finns allmänna aktiebolagsrättsliga regler som kan användas mot sådana transaktioner. Likhetsprincipen (ABL 4:1), generalklausulerna (ABL 7:47 och 8:41), jävsreglerna (ABL 8:23 och 8:34) samt regler om värdeöverföringar och vinstpresumtionen kan i olika situationer skydda aktieägarna. Dessa regler innebär dock att transaktionerna kan angripas först i efterhand och på initiativ av aktieägare. Leo-reglerna inför en särskild beslutsordning före transaktionen och lägger skyldigheten på bolagsledningen.

Svenska regler kring närståendetransaktioner är generellt sett svaga ur ett internationellt perspektiv även om nya generella regler införts 2019 i 16a kap. aktiebolagslagen den på basis av ett EU-direktiv - även dessa regler innehåller dock undantaget om transaktioner under 1 % av koncernens värde.

Den nya begränsningen av Leo-reglerna innebär ett tydligt avbräck för aktieägare. Inte bara förlorar man den insyn och inflytande som tidigare funnits, därtill kommer minskad ekonomisk avkastning på aktierna. I Edmeston-affären fick aktieägarna en minskad utdelning om ca 4,3% (mätt i förhållande till utdelningen det år affären gjordes). Stockholmsbörsens 10 största svenska bolag kan nu göra affärer med sina ledande befattningshavare på en genomsnittlig nivå om 3,1 miljarder kronor utan aktieägarna behöver tillfrågas eller informeras i förväg. Den nya regeln är ett alltså ett grundskott i Leo-reglerna och mot svenska aktieägare.

Artikeln är skriven av Robert Sevenius, jurist och ekonom med specialisering inom företagsförvärv och bolagsstyrning samt författare till Rätt Bolagsrätt.