Bolagsstämmor under den fortsatta pandemin

Nyheter & artiklar

Med jämna mellanrum kommer våra experter att bjuda på krönikor och artiklar som baseras på händelser från deras dagliga arbete kopplade till respektive område. Vi kommer också att uppdatera dig om de senaste lagarna, reglerna och bestämmelserna.
Responsive Image
arrow_backVisa alla artiklar
Artikel

Bolagsstämmor under den fortsatta pandemin

Robert Sevenius

I samband med coronapandemin den 15 april 2021 infördes en tillfällig lag för att underlätta genomförande av bolags- och föreningsstämmor. Lagen förlängdes till att gälla under 2021, men kommer att upphöra vid årets slut  efter besked från regeringen. I det fall associationer vill genomföra sina stämmor med minskad risk för smittspridning eller minskad klimatpåverkan får de alltså från och med 1 januari 2022 tillämpa normala associationsrättsliga regler. Eftersom smittläget ännu är osäkert finns det en viss risk att restriktiv lagstiftning återkommer i någon form. 

Det bör även noteras att de nya regler beträffande vaccinationsbevis och restriktion på allmänna sammankomster och offentliga tillställningar som av regeringen föreslås börja gälla från och med den 1 december 2021 inte träffar bolag. Stämmor i bolag och andra associationer är privata sammankomster. En aktieägare eller medlem kan inte associationsrättsligt vägras tillträde till en stämma även om han eller hon saknar vaccinationsbevis. 

Den tillfälliga lagen innebar fyra olika möjligheter för aktiebolag att genomföra stämmor i syfte att minska smittspridningen. Två av alternativen var att styrelsen kunde besluta om fullmaktsinsamling eller poströstning utan stöd i bolagsordningen och trots att det inte angetts i kallelsen. Det infördes även ett alternativ som innebar att bolagen kunde ordna digital stämma där aktieägarna kunde närvara med olika former av elektronisk uppkoppling. Det fjärde alternativet var att helt sköta stämman med poströstning och att aktieägarna vare sig fick delta fysiskt eller digitalt. Särskilt de senare typerna av stämma krävde givetvis extra skyddsåtgärder för aktieägarna, men innebar ändå väsentliga rättighetsförluster för aktieägarna. 

Den tillfälliga lagen och coronapandemin underströk aktiebolagslagens bristande teknikneutralitet och flexibilitet med avseende på genomförande av bolagstämmor. Därför har ett arbete inletts för att eventuellt justera regelverket, men inom överskådlig tid får bolagen förhålla sig till gällande lag för att hantera stämmor på ett smitt- och miljösmart sätt. 

För privata aktiebolag med få aktieägare är det relativt enkelt att, även med gällande regler, ordna stämmor med digital närvaro eller helt på papper (per capsulam). De flesta regler kring stämman är skyddsregler för minoritetsaktieägare och det räcker därför med att samtliga aktieägare samtycker för att anpassa stämman till ett lämpligt format. Det sker ofta i de allra minsta aktiebolagen, men metoderna kan även användas i privata aktiebolag med en begränsad ägarkrets. 

För publika aktiebolag, noterade bolag och andra bolag med en mer omfattande aktieägarkrets är det mer komplicerat att ordna stämmor med begränsat fysiskt deltagande. Det är framförallt den associationsrättsliga principen om likabehandling av aktieägarna, vilken kommer till uttryck i flera bestämmelser i aktiebolagslagen, som medför svårigheter att anordna digitala stämmor. En aktieägare har alltid rätt att närvara på bolagsstämman. Se vidare sökordet Corona-stämmor i Rätt Bolagsrätt. 

Den gällande aktiebolagslagen medför att det inte är möjligt att ordna helt digitala stämmor. Istället kan så kallade hybridstämmor ordnas där aktieägarna får välja mellan att delta fysiskt eller digitalt. Även om tekniken idag sällan kan uppfylla samtliga funktioner som ett fysiskt stämmodeltagande – bland annat när det gäller att ställa förslag, initiera frågor och diskussioner – finns det flera lösningar som kan kombineras för att rimligt tillgodose distansdeltagarnas aktieägarrättigheter. Men det krävs lagändringar för att kunna genomföra helt digitala stämmor och att säkerställa likabehandling i en digitalt miljö.

Artikeln är skriven av Robert Sevenius, experten bakom Rätt Bolagsrätt.